모타운 사운드를 탈피한 마빈 게이의 실험성이 돋보이는 대표작.

당시 모타운의 설립자 베리 고디의 반대로 완성 후 4개월이 지나서야 발매된 사연이 있는 앨범이다.흑인 음악 여사상 처음으로 컨셉 앨범 형식을 취한 작품으로 전곡이 연결되어 있어 서사성이 강한 강하며, 사운드 보다는 메시지에 비중을 둔 앨범이다.

전쟁, 인종차별문제, 환경오염 등의 문제를 고통스럽게 노래함으로써 수행을 통해 구원에 이르려는 구도자와 같은 자세를 취하고 있다. 또한 저급한 음악으로 인시되었던 소울 음악이 고급스러운 예술작품으로 승화 할 수 있음을 깨닫게 했다. 'What’s Going On' 'mercy Mercy Me' 'Inner City Blues'와 같은 싱글 히트곡이 있다.

1. What's Going On
2. What's Happening Brother
3. Flying High (In the Friendly Sky)
4. Save the Children
5. God Is Love
6. Mercy Mercy Me (The Ecology)
7. Right On
8. Wholy Holy
9. Inner City Blues (Make Me Wanna Holler)