The 5tion이 2년 만에 음악적 완성도를 위해서 보컬 4명을 새로이 영입하고 The 5tion을 재구성하여 3집을 선보이게 되었다.
이번 3집 음반의 타이틀곡「남자」는 1,2집과의 큰 변화를 두고 더욱 짙어진 리듬앤블루스적 감성을 추가하여 더욱 남성스럽고 더욱 성숙해진 남자들의 모습으로 1,2집 때와는 다른 음악적 성향을 보여준다. 또한 5tion 1,2집이 백인들의 팝스타일을 기본 틀로 이루어져 있다면, 3집은 기본 틀에서 조금 벗어나 흑인들의 음악을 감미하여 강한 느낌의 비트 멜로디에 한층 세련된 느낌이 드는 앨범이다.

새로 영입된 보컬 4명은 데뷔 이전부터 뛰어난 보컬 실력을 인정받아 드라마OST 주제곡에도 참여, 각자의 솔로앨범을 준비하고 있는 등 완성도 있는 보컬실력이 음악에 대한 열정적인 자세가 그 누구보다도 뒤지지 않을 정도의 자부심과 화려한 경력을 가지고 다시 한번 많은 관심을 받을 것으로 기대된다.

1. The Fool
2. 사랑이 다시 온다면
3. 남자
4. 할수만 있다면
5. 가지 말라고
6. Pain
7. Hollyday
8. 바보
9. 나보다
10. 야후(夜後)
11. 남자 (MR)