마이크 올드필드는 ‘99년 12월 31일 자정(또는 2000년 1월 1일 0시)에 베를린의 브란덴부르그 문 앞에서 50만의 군중 앞에서 밀레니엄 벨 콘서트를 열 계획이다. 또한 이 공연은 위성을 통해서 전세계 2억 명의 사람들에게 보내질 것이다. 본작은 바로 그날의 역사적 공연의 압축판인 동시에 핵심 체크라 할 수 있다. 마이크 올드필드는 ’98년 9월 그의 히트 시리즈인 TUBULAR BELL Ⅲ를 발표한 직후 이 앨범에 대한 아이디어를 떠올렸다고 한다. 당시 그는 영국의 빅벤(Big Be: 런던에 있는 거대한 시계탑)의 종소리가 울릴 때 공연을 시작했는데, 그때 새로운 밀레니엄의 서막을 열면서 공연을 하면 어떨까 하는 생각을 했고 그것을 구체화시켰던 것이다.
마이크 올드필드는 이 앨범의 영감을 얻기 위해 1년간 남미에서 아프리카 오지까지 여행을 했다고 한다. 그리고 ‘99년 5월 기타 소품집 성격으로 발매된 GUITARS를 발표하고 유럽 투어를 한 후 이 앨범에 매진했다. 이 앨범은 영국의 러프우드 스튜디오와 애비 로드 스튜디오에서 녹음되었으며, 런던 헨델 합창단과 그랜트 가스펠 합창단, 그리고 그룹 심플리 레드(Simply Red)의 일본계 드러머 고타 요시키가 참여했다. 모두 12곡이 실려있는데 오프닝 트랙 Peace on earth는 새로운 천년을 평화롭게 시작하자는 그의 메시지가 담겨있는 웅장한 곡이고, Pacha mama는 Mother earth라는 뜻으로 마이크가 페루에 갔을 때 보았던 잉카의 유적에서 영감을 받은 곡이며, Santa Maria는 콜럼버스가 미국을 발견했을 당시 타고 있던 배의 이름인데 진취적으로 미래를 헤쳐나가자는 의미로 해석되어진다. 또한 Lake constance는 18세기 중반의 낭만주의 사조를 반영한 60인조의 오케스트라와 협연하는 마이크 올드필드의 어쿠스틱 기타 연주곡이며, Broad sunlight uplands는 2차 세계대전 당시 처칠의 명연설에서 따온 것으로 장엄한 느낌의 곡이다. 그외에도 본작에는 지난 천년을 정리하고, 새로운 천년을 맞이하는 월드 뮤직 성격의 곡들이 차곡차곡 쌓여있다.

1. Peace On Earth
2. Pacha Mama
3. Santa Maria
4. Sunlight Shining Through Cloud
5. The Doge's Palace
6. Lake Constance
7. Mastermind
8. Broad Sunlit Uplands
9. Liberation
10. Amber Light
11. The Millennium Bell