90년대 초반 이미 힙합의 새로운 스타일을 탄생시켰던 Roots가 자신들의 야심을 메이저 레이블에서 실현시키고자 95년 발매한 2집 앨범. 발매 당시의 주류 힙합과 사뭇 다른 사운드와 음악으로 대중들에겐 외면 당했으나 이들의 99년작 "Things Fall Apart"의 성공 이후 재평가가 이루어졌고 일종의 '저주받은 힙합'으로까지 여겨지게 된 작품. '힙합을 재즈적으로 해석하는' 탁월한 아이디어와 각 멤버들의 가공할 연주력과 유기적인 호흡은 아직도 유효하다.

1. Intro / There's Something Goin' On
2. Proceed
3. Distortion To Static
4. Mellow My Man
5. I Remain Calm
6. Datskat
7. Lazy Afternoon
8. ? Vs. Rahzel
9. Do You Want More?!!!??!
10. What Goes On Pt. 7
11. Essaywhuman?!!!??!
12. Swept Away
13. You Ain't Fly
14. Silent Treatment
15. The Lesson Pt.1
16. The Unlocking