이들을 논할 때 반드시 출발점으로 언급되어야 할 앨범이다. 물론 그 당시 전 세계를 휩쓸고 있던 NIRVANA의 NEVERMIND나 PEARL JAM의 TEN에 비하면 그 파괴력이 상대적으로 줄어들어 보이지만 그들은 여러모로 볼 때 NIRVANA나 PEARL JAM의 성공의 초석을 깔아준 시애틀 사운들의 대부라는 것을 기억해야 할 것이다.
메이저 2집인 본 작은 사운드가든의 진면모를 유감없이 보여줄 수 있는 앨범이다. 전작 LOUDER THAN LOVE가 음악적인 일관성 없이 빈약한 사운드 프로덕션의 결점을 안고 있었다면 이 앨범은 처음부터 끝까지가 마치 하나의 커다란 소용돌이로 느껴질 정도의 완성도를 자랑하고 있다. 또한 사운드도 끝내주게 잡혀 있어서 처음으로 각 파트가 제 소리를 짱짱하게 내고 있다.
RUSTY CAGE, OUTSHINED, JEJUS CHRIST POSE와 같이 다층적인 구조와 꽉 찬 사운드를 자랑하고 있는 곡들이 많다. 90년대 그런지 가운데 가장 헤비메탈적인 앨범으로 양 쪽 팬들 모두에게 강력히 추천할만 하다.

1. Rusty Cage
2. Outshined
3. Slaves And Bulldozers
4. Jesus Christ Pose
5. Face Pollution
6. Somewhere
7. Searching With My Good Eye Closed
8. Room A Thousand Years Wide
9. Mind Riot
10. Drawing Flies
11. Holy Water
12. New Damage