1995년경부터 홍대 부근을 중심으로 형성되기 시작한 언더그라운드 음악씬은 현재 초기의 겉모습에 치우친 양적인 거품에서 벗어나 다양한 색깔과 역량을 갖춘 밴드들의 층이 두터워지고 있다.

지금 소개할 넬(NELL)은 이미 자신들만의 독특한 스타일로 많은 고정팬을 확보한 밴드로서 2년-5년의 경력을 가지고 있는 고교 동창들로 구성된 베테랑 팀이다.
리드 보컬과 기타를 맡고 있는 김종완은 혼자서 전곡을 만들어내는 능력을 가지고 있고 독특한 창법으로 듣는 이들을 심연의 세계로 끌어들이며 기타리스트 이재경은 기본에 충실한 연주를 바탕으로 투명한 기타톤을 자랑한다. 베이시스트 이정훈은 안정감있는 연주를 들려주며 특히 릴렉스하고 그루브감이 돋보이는 드러머 정재원과의 뛰어난 호흡으로 라이브 무대에서 그 진가를 발휘한다.
이들은 심플하고 절제된 음과 몽환적인 우울함으로 내면에 쌓여있는 많은 굴곡과 현 젊은 세대의 공통된 분노를 표현하는데 이러한 성향을 한차원 높은 곳으로 승화시키고 있는 것은 그들만의 대중적이면서도 결코 평이하지 않은 멜로디와 탁월한 곡 구성력, 그리고 곳곳에서의 예측할수 없는 hook이라 할수 있다.
앨범의 총 지휘는 국내 인디 록을 유일하게 소개하였던 심야 라디오 방송 프로였던 [조경서의 음악느낌]에서 DJ와 PD를 겸했던 조경서가 맡았으며 프로듀서는 국내 클럽 씬의 선구적인 밴드라 할수 있는 [델리 스파이스]의 베이시스트 윤준호가 맡았다.

1. TAKE ME WITH
2. 믿어선 안될말
3. 어차피 그런거
4. 쓰레기
5. 넌
6. 두번째
7. 길들임
8. 그런 기억
9. ADEN
10. 4